פרשנות של "מכתב כוונות" - אין מקום לשקול טענות חיצוניות למסמך, כאשר הוא עומד בפני עצמו ולשונו ברורה.

חברה בע"מ, שהינה בעלת מקרקעין בפתח תקווה (להלן בהתאמה: "החברה" ו-"המקרקעין") חתמה עם מוטב הערת אזהרה (להלן: "המוטב") על מכתב כוונות, לפיו המוטב ימחק את הערת האזהרה הרשומה לטובתו על המקרקעין תמורת 250,000 ₪ (להלן: "התמורה"). החברה הנפיקה המחאה בנקאית, אך המוטב סירב לקחת את ההמחאה, וטען כי התחייבותו להסרת הערת האזהרה מותנית בקבלת דירות, כפי שהוסכם בינו לבין בעלת הקרקע הקודמת (להלן: "המוכרת"). בית המשפט הכריע באופן חד משמעי בהתאם ללשון מכתב הכוונות. 

סעיף 25 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג (להלן: "חוק החוזים") – 1973 קובע כי: "חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו".    
       
ברשימה זו נסקור את פסק דינו של בית המשפט המחוזי, אשר קיבל את טענת החברה, וחייב את המוטב להסיר את הערת האזהרה. בית המשפט המחוזי קבע, כי מדובר במקרה שבו כוונת הצדדים משתמעת במפורש ממכתב הכוונות. לכן, אין מקום להיזקק לכלים פרשניים נוספים או להסתמך על טענות חיצוניות למכתב הכוונות. 

נסיבות המקרה: 

החברה רכשה את המקרקעין מהמוכרת (חברה שנקלעה לקשיים כלכליים). בעת הרכישה, היו רשומות על המקרקעין הערות אזהרה ועיקולים שונים. כדי להסדיר את המצב, פעלה המוכרת לקבלת מכתבי כוונות מכלל הגורמים שלטובתם נרשמו הערות אזהרה והעיקולים. במכתבים אלה פורטו הסכומים שעל החברה לשלם לכל אחד מהם לצורך הסרת ההערות והעיקולים. בהסתמך על התחייבויות אלה, רכשה החברה את המקרקעין מהמוכרת. בפועל, כל הערות האזהרה והעיקולים הוסרו, למעט הערת האזהרה שנרשמה לטובת המוטב. יצוין כי החברה הקימה על הנכס בניין מגורים (להלן: "הפרויקט"), אך בשל הערת האזהרה שנותרה רשומה לטובת המוטב, הייתה מנועה מלמכור את הדירות בבניין ולממש את הפרויקט, מה שהוביל לנזק כלכלי משמעותי לחברה. 

טענות החברה:

החברה טענה כי מכתב הכוונות מהווה מסמך ברור ומחייב, אשר מטרתו להסדיר את מחיקת הערת האזהרה הרשומה לטובת המוטב על מקרקעין, וזאת כנגד תשלום התמורה. 
החברה הוסיפה וטענה, תוך הסתמכות על סעיף 25(א) לחוק החוזים, כי לשון מכתב הכוונות ברורה, חד משמעית ואינה משתמעת לשני פנים. ולכן, טענותיו של המוטב לפיהן מכתב הכוונות הינו שילוב עם חיובים נוספים, הן טענות בעל פה כנגד מסמך ברור בכתב, אשר אין להן מקום. כמו כן החברה הציגה המחאה בנקאית בסכום המוסכם, כראיה לכך שהתכוונה לקיים את התחייבויותיה לתשלום התמורה, אך המוטב סירב לקבלה, ולהסיר את הערת האזהרה. 

בנוסף החברה טענה, כי רכשה את הזכויות במקרקעין על סמך מכתבי הכוונות שהוצגו לה, מילאה את חלקה באופן מלא (ויתר ההערות והעיקולים נמחקו למעט ההערה של המוטב), ועל כן, לא קיימת כל הצדקה לטענותיו של המוטב.
 
טענות המוטב: 

המוטב טען כי מכתב הכוונות שנחתם בין הצדדים מהווה חלק ממארג הסכמים רחב יותר הכולל התחייבויות נוספות מצידה של המוכרת. לפי הסכמים אלה, המוטב זכאי לקבלת שתי דירות בבניין שעליו נבנה הפרויקט, וכן לקבלת פיצויים נוספים בגין האיחור המשמעותי במסירתן. משכך, המוטב טען כי יסכים לקבל את התמורה ולהסיר את הערת האזהרה - רק כנגד קבלת שתי הדירות והפיצויים. עוד טען המוטב, כי מדובר במקרה של עסקאות סותרות במקרקעין שלא הושלמו ברישום. העסקה בע"פ שבינו לבין המוכרת, שבה לטענתו הובטחו לו הדירות (להלן: "העסקה הראשונה"), לעומת העסקה שנחתמה בין החברה לבין המוכרת לרכישת המקרקעין (להלן: "העסקה השנייה"). לכן ובהתאם לסעיף 9 לחוק המקרקעין התשכ"ט-1969, העסקה הראשונה גוברת. יתרה מזאת, טען המוטב כי לכל הפחות היה על החברה לוודא עמו את תוקף מכתב הכוונות, ולקבל את הסכמתו לעסקה השנייה. ומשלא עשתה כן, התנהלותה גובלת בחוסר תום לב, שמצדיקה העדפה העסקה הראשונה בזמן.

החלטה:
בית המשפט דחה את טענות המוטב, ופסק כי מכתב הכוונות מהווה מסמך עצמאי ומחייב. לשונו של מכתב הכוונות ברורה, ואין צורך להפעיל כלים פרשניים נוספים, שכן אין בו עמימות או ערפול. כל טענה של המוטב, כי המסמך מהווה חלק ממכלול התחייבויות נוספות לא עולה מלשון המסמך באופן ברור. בית המשפט חידד והבהיר, כי אם ביקש המוטב להתנות את הסרת הערת האזהרה בקיומם של הסכמים נוספים, היה עליו לכתוב את הדברים באופן מפורש במסגרת מכתב הכוונות.

בית המשפט הסתמך בהחלטתו, בין היתר, על עקרון הפרשנות האובייקטיבית שנקבע ב-ע"א 5511/06 יעקב (ג'קי) אמינוף נ' א. לוי השקעות ובנין בע"מ [נבו] (10.12.08). לפי עקרון זה, יש להעדיף בחינתו של מסמך מנקודת מבט אובייקטיבית על פני נקודת מבט סובייקטיבית, היות ש"אין האדם בוחן כליות ולב". קרי, מקום שבו לשון המסמך ברורה, והדברים מתיישבים עם נסיבת עריכתו - אין להיעזר בטענות חיצוניות וסובייקטיביות של הצדדים. 

בית המשפט הוסיף, על אף שהמוטב לא העלה זאת בטענותיו, כי תוקפו ומעמדו של מכתב כוונות נגזרים מתוכנו ולשונו, ולא מכותרתו. וגם מכתב שכותרתו "מכתב כוונות" - כל עוד תוכנו משקף הסכמה ברורה - עשוי להיחשב כעומד בפני עצמו. בנוסף, קבע בית המשפט, כי לא ניתן לקבל את עמדת המוטב, לפיה היה על החברה לפנות אליו, לקבל הסכמתו, ולוודא את תוקף מכתב הכוונות. זאת מאחר שהמסמך ברור ואין צורך בבירור נוסף. כמו כן קבע בית המשפט, כי אין מקום לדון בטענתו של המוטב לעניין עסקאות סותרות.

כתוצאה מכך, קבע בית המשפט, שלא רק שאכיפת מכתב הכוונות צודקת, אלא שאי אכיפתו תביא לתוצאה "בלתי צודקת וקשה מלהכיל". בהתאם הורה בית המשפט למוטב להסיר את הערת האזהרה בתוך 30 ימים ממועד קבלת התמורה, בתוספת ריבית והצמדה, וחייב אותו לשלם לחברה הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין.
 
ת"א 65960-06-22 מרכז קניות כמעט חינם תל-מונד בע"מ נ' אריאל חופי.
 
עריכה: עו"ד ליאל מנגד בסיועה של שי נוי ראובני (מתמחה)