כיצד יש לאכוף הסכם אופציה שאליו לא צורף נוסח מוסכם של חוזה מכר?
בית המשפט העליון: ניתן להשלים פרטים חסרים בעת מימוש זכות אופציה ובהיעדר נוסח מוסכם של הסכם מכר
אופציה במקרקעין הינה זכות ברירה הניתנת על ידי בעל זכות בנכס ("מעניק האופציה") לרוכש פוטנציאלי ("מקבל האופציה"), ולפיה ניתנת למקבל האופציה הזכות לרכוש את הנכס בתמורה ובתנאי מימוש עליהם הסכימו מבעוד מועד. זכות זו מהווה על פי דין נכס עצמאי שניתן לסחור בו ואף לשעבדו (אלא אם הסכימו הצדדים אחרת).
אופציה במקרקעין הינה זכות ברירה הניתנת על ידי בעל זכות בנכס ("מעניק האופציה") לרוכש פוטנציאלי ("מקבל האופציה"), ולפיה ניתנת למקבל האופציה הזכות לרכוש את הנכס בתמורה ובתנאי מימוש עליהם הסכימו מבעוד מועד. זכות זו מהווה על פי דין נכס עצמאי שניתן לסחור בו ואף לשעבדו (אלא אם הסכימו הצדדים אחרת).
מרבית הסכמי אופציה במקרקעין כוללים נוסח מוסכם של חוזה מכר, כך שבעת מימוש האופציה, מתקשרים הצדדים בחוזה הכולל תנאים והתחייבויות שהוגדרו מראש. משמע, בשונה מ-"זיכרון דברים", שנועד על פי רוב לשרת צדדים במו"מ ולקראת כריתת חוזה מחייב – הסכמי אופציה רבים נערכים לאחר הבשלת המו"מ בין הצדדים, ותוצריו באים לידי ביטוי בנוסח חוזה המכר המצורף להסכם האופציה. במילים אחרות, ניתן לומר כי הסכם האופציה מהווה כלי משפטי המשרת את "החוזה העיקרי" בדמות חוזה מכר, בעוד ש"זיכרון דברים" משמש ככלי עזר בלבד לניהול מו"מ לקראת כריתת חוזה מכר.
במשפטון זה, נסקור את פסק דינו של בית המשפט העליון, אשר נדרש להכריע בסכסוך בין בעלת קרקע לבין רוכש פוטנציאלי, באשר לדרך הראויה לאכיפת הסכם אופציה, שלא צורף לו נוסח מחייב של הסכם המכר. בתוך כך, דן בית המשפט העליון בשאלה – האם אכיפתו של הסכם האופציה, שלא כלל את כל התנאים שאמורים להיכלל בהסכם מכר שלם, מחייבת את הצדדים לניהול מו"מ לכריתת הסכם מכר בלבד? או שמא בית המשפט יכול להשלים את הפרטים המהותיים שלא קיבלו ביטוי בהסכם האופציה?
נסיבות המקרה:
בשלהי שנת 2015 נערכה פגישת היכרות בין בעלת זכויות במגרש בדרום תל אביב לבין רוכש פוטנציאלי, במשרד תיווך המוכר לשני הצדדים. כבר בפגישה זו, חתמו הצדדים על מסמך שכותרתו "הסכם אופציה", ולפיו העניקה בעלת המגרש לרוכש אופציה לתקופה בת חמישה חודשים לרכישת המגרש, בתמורה ל-10 מיליון שקלים. בשונה מהמקובל בעסקאות מסוג זה, להסכם האופציה לא צורף נוסח מוסכם של הסכם מכר, אולם זה כלל את ההסכמות הבאות: התחייבות הבעלים שלא לערוך עסקה נוגדת ביחס למגרש, מועד לחתימת הסכם מכר ככל שתמומש האופציה, מועד לתשלום תמורת המכר, פירוט נטל המס וההוצאות, וכן תשלום מקדמה על סך 15,000 שקלים (אשר לא תוחזר לרוכש גם אם יבחר שלא לממש את האופציה).
במועד חתימת הסכם האופציה, שילם הרוכש לבעלת המגרש סך של 2,000 שקלים, וכעבור מספר ימים הפקיד במשרד התיווך את יתרת סכום המקדמה. עם זאת, ימים בודדים לאחר מכן, התייצבה בעלת המגרש במשרד התיווך במטרה לסגת מהסכם האופציה. לטענתה, לא הבינה את המשמעות המשפטית של חתימתה, ומשכך סירבה לקבל את יתרת המקדמה שהופקדה במשרד התיווך, ואף השיבה את הכספים שנמסרו לה במעמד חתימת הסכם האופציה. ואולם, לאחר מכתב התראה שנשלח מטעם הרוכש ורישום הערת אזהרה לטובתו בלשכת רישום המקרקעין ("טאבו") – נטלה בעלת המגרש את כספי המקדמה ממשרד התיווך, ובמקביל הודיע הרוכש על רצונו למימוש האופציה.
בהמשך לכך, החלו הצדדים, באמצעות עורכי דינם, בניהול מו"מ משפטי במטרה להגיע לנוסח מוסכם של הסכם מכר. עם זאת, כשבועיים לאחר תום תקופת האופציה שנקבעה בהסכם האופציה, הודיעה בעלת המגרש לרוכש על ביטולה, בטענה כי זו לא מומשה כדין. על כן, עתר הרוכש לבית המשפט המחוזי, בבקשה להורות על אכיפת הסכם האופציה והשלמת הפרטים החסרים אשר לא הוסדרו במסגרת המו"מ לחתימה על הסכם מכר. בית המשפט המחוזי קיבל את טענות הרוכש באשר לתוקפו של הסכם האופציה, אולם קבע כי המשמעות המעשית של אכיפת הסכם האופציה מחייבת את הצדדים להמשיך בניהול מו"מ לצורך גיבוש הסכם למכירת המגרש. בשל קביעה זו, ערער כל אחד מהצדדים לבית המשפט העליון.
לטענת בעלת המגרש, היא כלל לא הבינה את משמעותו והשלכותיו של הסכם האופציה עליו חתמה, וסברה כי מסמך זה הוא רק שלב ביניים במסגרת המו"מ. כמו כן, טענה כי הפרטים והנתונים שלא הוסדרו במסגרת הסכם האופציה, ואף לא הוסכמו במו"מ לעריכת הסכם מכר, מונעים את התגבשותו של חוזה מחייב, ומכאן יש להורות על בטלות הסכם האופציה. מנגד, שב הרוכש על טענותיו, לפיהן הסכם האופציה תקף ומחייב, ואף חזר על דרישתו להתערבות בית המשפט בהשלמת הפרטים החסרים לצורך השלמת רכישת המגרש.
החלטה:
בית המשפט העליון דחה את טענת בעלת המגרש וקבע פה אחד, כי בין הצדדים נכרת הסכם אופציה תקף ומחייב. נקבע כי מהתנהלות בעלת המגרש עולה כי הבינה את משמעותו של הסכם האופציה, וזאת בין היתר, בשל ניהול מו"מ מטעמה לחתימה על הסכם מכר וקבלת המקדמה לידיה.
עם זאת, דעות הרכב השופטים נחלקו ביחס לתוצאה האופרטיבית של קביעה זו. על פי דעת הרוב (מפי הנשיאה חיות ובהסכמת השופט קרא), יש להבחין בין מצב דברים בו האופציה נלווית לחוזה עיקרי, בדמות הסכם מכר מוגדר ומוסכם (גם אם אינו שלם), לבין התחייבות הדדית לניהול מו"מ לגיבוש הסכמות – שאינה מהווה "הסכם אופציה" אכיף ומחייב. נקבע כי לאור עיגון ההסכמות המהותיות למכירת המגרש במסגרת הסכם האופציה שערכו הצדדים (לרבות סך התמורה, מועדי תשלום ונשיאה בהוצאות ומיסים), וכן ההסכמות החלקיות אליהן הגיעו הצדדים במסגרת המו"מ לכריתת הסכם מכר – יש לסווג את התחייבות בעלת המגרש כ"הסכם אופציה" תקף ומחייב. וזאת, להבדיל מהתחייבות לניהול מו"מ בלבד. משכך, נקבע כי אין מקום להורות לצדדים להמשיך ולנהל מו"מ נוסף, מעבר לזה שניהלו כבר, וככל שההתקשרות למכירת המגרש טעונה השלמת פרטים חסרים (שאינם מהותיים לעסקה) – אלה יושלמו על ידי בית המשפט.
עוד נציין כי דעת המיעוט בפסק הדין (מפי השופט שטיין) סברה כי בהיעדר נוסח מוסכם של הסכם מכר, יש לראות את הסכמות הצדדים כהתחייבות לניהול מו"מ בלבד, לכריתת הסכם מכר מחייב. בתוך כך, ציינה דעת המיעוט כי אכיפת התחייבות זו מחייבת את הצדדים להמשך ניהול מו"מ בתום לב ובדרך מקובלת. ורק אם מי מהצדדים יימנע מלפעול מכך – תעמוד לצד השני הזכות לעתור לבית המשפט לצורך השלמת הפרטים החסרים.
לאור זאת, ובהתאם לקביעת דעת הרוב, הורה בית המשפט העליון על החזרת הדיון לבית המשפט המחוזי, לצורך אכיפת מכר המגרש, והשלמת הפרטים החסרים שלא הוסדרו במו"מ שנוהל בין הצדדים.
(עא 8872/18 פני וייס נ' משה בן מנחם)
קטגוריות
ארכיון
- ספטמבר 2025
- אוגוסט 2025
- יולי 2025
- יוני 2025
- מאי 2025
- אפריל 2025
- מרץ 2025
- פברואר 2025
- ינואר 2025
- דצמבר 2024
- אוקטובר 2024
- ספטמבר 2024
- אוגוסט 2024
- יולי 2024
- יוני 2024
- מאי 2024
- אפריל 2024
- מרץ 2024
- פברואר 2024
- ינואר 2024
- דצמבר 2023
- נובמבר 2023
- אוקטובר 2023
- ספטמבר 2023
- אוגוסט 2023
- יולי 2023
- יוני 2023
- מאי 2023
- אפריל 2023
- מרץ 2023
- פברואר 2023
- ינואר 2023
- דצמבר 2022
- נובמבר 2022
- אוקטובר 2022
- ספטמבר 2022
- אוגוסט 2022
- יולי 2022
- יוני 2022
- מאי 2022
- אפריל 2022
- מרץ 2022
- פברואר 2022
- ינואר 2022
- דצמבר 2021
- נובמבר 2021
- אוקטובר 2021
- ספטמבר 2021
- אוגוסט 2021
- יולי 2021
- יוני 2021
- מאי 2021
- אפריל 2021
- מרץ 2021
- פברואר 2021
- ינואר 2021
- דצמבר 2020
- נובמבר 2020
- ספטמבר 2020
- אוגוסט 2020
- יולי 2020
- יוני 2020
- מאי 2020
- אפריל 2020
- מרץ 2020
- פברואר 2020
- פברואר 2019
- אוגוסט 2018
- יולי 2018
- יוני 2018
- מאי 2018
- פברואר 2018
- יולי 2017
- יוני 2017
- מאי 2017
- אפריל 2017
- מרץ 2017
- פברואר 2017
- ינואר 2017
- אוקטובר 2016
- מרץ 2016
