האם "מסמך הבנות" מהווה שלב במו"מ או שמא מהווה חוזה מחייב שניתן לדרוש את אכיפתו?
ביהמ"ש המחוזי: כל עוד לא התגבשו הסכמות ביחס לפרטי העסקה המהותיים – לא נכרת הסכם מחייב ואין זה מתפקידו של בית המשפט לכפות על הצדדים תנאים בנושאים המהותיים שנותרו במחלוקת
התקשרות חוזית היא פועל יוצא של שני יסודות הכרחיים – גמירות דעת ומסוימות. בעוד שיסוד "גמירות הדעת" עוסק בכוונת הצדדים להתקשר בחוזה מחייב, יסוד ה"מסוימות" עוסק בפרטים המהותיים בלעדיהם לא ניתן לערוך עסקה (כגון: זהות הצדדים, מהות העסקה, התמורה, מועדי תשלום, הוצאות ומיסים). על אף שיסודות אלה עוסקים בשני היבטים שונים – תודעה ורצון מצד אחד, ופירוט פורמלי של תנאים מהצד השני – קיימים בין השניים קשרי גומלין השלובים זה בזה. כך למשל, עדות משמעותית על גמירות דעת עשויה להוות פיצוי על מסוימות חסרה או פגומה, ואף להפך.
בנוסף לכללים הקבועים בדיני החוזים, על עסקאות במקרקעין חלה גם "דרישת הכתב" המחייבת התקשרות בחוזה כתוב. עם זאת, לאורך השנים חל כרסום בדרישת הכתב בפסיקה הישראלית, ולא אחת נקבע כי היעדר חתימה על הסכם אינה פוגמת בהכרח בתוקפו. משמעות הדברים היא כי בנסיבות בהן התגבש רצון ממשי אצל צדדים למשא ומתן להתקשרות בהסכם, וקיים מסמך המפרט את התנאים המהותיים לעריכת העסקה – יהיה ניתן לראותו כהסכם מחייב ואכיף, אף אם הצדדים טרם חתמו על נוסח המסמך.
ב"משפטון" זה, נסקור את פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, אשר נדרש להכריע במחלוקת בין צדדים למשא ומתן, באשר למעמדם של מסמך "נון-שופ" (התחייבת להימנעות מניהול מו"מ במקביל) וטיוטות הסכם שהחליפו הצדדים.
נסיבות המקרה:
ענייננו בשתי חלקות מקרקעין בשטח כולל של כ-45,500 מ"ר במתחם גלילות שברמת השרון, המצויות בבעלות רשות מקרקעי ישראל והוחכרו לחברה פרטית. במסגרת משא ומתן שניהלה החברה למכירת זכויות החכירה לחברת ביטוח גדולה, חתמו הצדדים על "מסמך הבנות" ("נון-שופ"), בו הוסכם כי לצורך קבלת האישורים הדרושים מהנהלת חברת הביטוח למתווה העסקה, החברה לא תנהל משא ומתן עם גורמים אחרים, למשך 30 ימים ממועד חתימת המסמך. כמו כן, הסכם ההבנות פירט את ההסכמות שגיבשו הצדדים, ובכלל זה – הוסכם כי בתמורה לרכישת המקרקעין תשלם חברת הביטוח לחברה סך של 275 מיליון שקלים. ואולם, במקביל להסכמות, ציינו הצדדים במסמך ההבנות כי מועד ואופן תשלום התמורה ייקבעו בהמשך, וכן קבעו במפורש כי "הסכמות אלו כפופות לחתימת חוזה רכישה מחייב בין הצדדים...".
לאחר שחברת הביטוח הודיעה על אישור מתווה העסקה במוסדותיה המוסמכים, חזרו הצדדים למשא ומתן לצורך גיבוש נוסח מוסכם של חוזה מכר. עם זאת, בין הצדדים התגלעו מחלוקות במספר עניינים מסחריים ומשפטיים, שכללו בין היתר, היעדר הסכמות ביחס למועדי התשלום, תשלומי דמי ההיוון לרמ"י והיטלי פיתוח, זהות הנאמן וגובה הפיקדון שיוותר להשלמת העסקה. על כן, הודיעה החברה לנציגי חברת הביטוח על הפסקת המשא ומתן.
בעקבות זאת, עתרה חברת הביטוח לבית המשפט המחוזי, בבקשה למתן פסק דין הצהרתי לפיו מסמך העקרונות, בצירוף טיוטת ההסכם, מהווים "הסכם אופציה" המקנה לה זכות לרכישת המקרקעין. לשיטתה, אישור מתווה העסקה בהנהלתה, מהווה מימוש של זכות האופציה, בתוך המועד שנקבע לכך במסמך ההבנות, ומשכך הצדדים מחויבים לקיום עסקת המכר ואינם רשאים לחזור בהם. באשר לתנאים שנותרו במחלוקת בטיוטת הסכם המכר, טענה חברת הביטוח כי מדובר בפרטים הניתנים להשלמה על ידי בית המשפט, בהתאם למקובל בעסקאות דומות.
מנגד, טענה החברה כי במסגרת מסמך ההבנות התנו הצדדים את התקשרותם בעסקה בחתימתם על חוזה מכר מחייב, ומשזה לא קרה – היא רשאית להביא את המשא ומתן בין הצדדים לכדי סיום. כמו כן, דחתה החברה את הטענה לפיה מסמך ההבנות מהווה הסכם אופציה מחייב. עוד ציינה החברה כי אי-ההסכמה על נושאים מהותיים לכריתת חוזה, מעידה על היעדר מסוימות וגמירות דעת להתקשרות בעסקה מחייבת, וגם בשל כך יש לדחות את הטענה לפיה נכרת בין הצדדים הסכם הניתן לאכיפה.
החלטה:
בית המשפט המחוזי דחה את טענות חברת הביטוח, וקבע כי בין הצדדים לא נכרת חוזה מחייב למכירת המקרקעין. נקבע כי במקרה זה, מסמך ההבנות והטיוטות שהוחלפו בין הצדדים, חסרים תנאים מהותיים רבים, באופן שאינו עונה על דרישת המסוימות הקבועה בדין. בהקשר זה, ציין בית המשפט כי היעדר הסכמות הצדדים על תנאים מהותיים לעסקה, כגון: תנאי תשלום וזהות הצד שיישא בתשלומי חובה שונים, מלמדים כי לא נכרת הסכם מחייב השולל מהחברה את הזכות לסגת מהמשא ומתן.
כמו כן, בית המשפט דחה את הטענה לפיה נכרת בין הצדדים הסכם אופציה למכירת המקרקעין, וקבע כי "האופציה" היחידה שניתנה לחברת הביטוח הייתה הזכות לניהול משא ומתן בלעדי עם החברה, לתקופה קצובה בת 30 ימים. נקבע כי מסמך ההבנות נועד להגדיר את העקרונות הכלליים להמשך המשא ומתן בין הצדדים, לשם הגעה לנוסח חוזה מוסכם, ומשכך לא ניתן לראות בו הסכם מחייב ואכיף. עוד ציין בית המשפט בעניין זה, כי אין די בניהול משא ומתן, ואף אם מדובר במשא ומתן מתקדם, וכל עוד לא התגבשו הסכמות ביחס לפרטי העסקה המהותיים – לא נכרת הסכם מחייב, ואין זה מתפקידו של בית המשפט לכפות על הצדדים תנאים בנושאים המהותיים שנותרו במחלוקת.
לאור זאת, בית המשפט המחוזי דחה את התביעה, וקבע כי במקרה זה אין "הסכם" או "טיוטת הסכם" מוסכמת, שניתן לאכוף אותם.
ה"פ (ת"א) 29799-11-20 מגדל חברה לביטוח בע"מ נ' אחוזת מנחם מילשטיין בע"מ.
קטגוריות
ארכיון
- ספטמבר 2025
- אוגוסט 2025
- יולי 2025
- יוני 2025
- מאי 2025
- אפריל 2025
- מרץ 2025
- פברואר 2025
- ינואר 2025
- דצמבר 2024
- אוקטובר 2024
- ספטמבר 2024
- אוגוסט 2024
- יולי 2024
- יוני 2024
- מאי 2024
- אפריל 2024
- מרץ 2024
- פברואר 2024
- ינואר 2024
- דצמבר 2023
- נובמבר 2023
- אוקטובר 2023
- ספטמבר 2023
- אוגוסט 2023
- יולי 2023
- יוני 2023
- מאי 2023
- אפריל 2023
- מרץ 2023
- פברואר 2023
- ינואר 2023
- דצמבר 2022
- נובמבר 2022
- אוקטובר 2022
- ספטמבר 2022
- אוגוסט 2022
- יולי 2022
- יוני 2022
- מאי 2022
- אפריל 2022
- מרץ 2022
- פברואר 2022
- ינואר 2022
- דצמבר 2021
- נובמבר 2021
- אוקטובר 2021
- ספטמבר 2021
- אוגוסט 2021
- יולי 2021
- יוני 2021
- מאי 2021
- אפריל 2021
- מרץ 2021
- פברואר 2021
- ינואר 2021
- דצמבר 2020
- נובמבר 2020
- ספטמבר 2020
- אוגוסט 2020
- יולי 2020
- יוני 2020
- מאי 2020
- אפריל 2020
- מרץ 2020
- פברואר 2020
- פברואר 2019
- אוגוסט 2018
- יולי 2018
- יוני 2018
- מאי 2018
- פברואר 2018
- יולי 2017
- יוני 2017
- מאי 2017
- אפריל 2017
- מרץ 2017
- פברואר 2017
- ינואר 2017
- אוקטובר 2016
- מרץ 2016
