המחוזי: עמידה דווקנית על זכות הנובעת מחוזה עלולה להיחשב כחוסר תום-לב
הוראות חוק החוזים (תרופות), העוסקות בעיקרן בתוצאות הנובעות מהפרת חוזה, עורכות הבחנה בין הפרה של "תנאי יסודי" בהסכם, לבין הפרתו של "תנאי רגיל" (שאינו יסודי). בהתאם לכך, הגדיר המחוקק הישראלי את המונח "הפרה יסודית" כ"הפרה שניתן להניח לגביה שאדם סביר לא היה מתקשר באותו חוזה אילו ראה מראש את ההפרה ותוצאותיה, או הפרה שהוסכם עליה בחוזה שתיחשב ליסודית...". כלומר, סיווג תנאי כ"יסודי" בהסכם, יכול להיבחן בהתאם למבחנים הנוגעים ל"סבירות" ההפרה (מבחן אובייקטיבי) או בהתאם לרצון ולהסכמות הצדדים (מבחן סובייקטיבי). בנוסף, סיווגה של הפרה – כיסודית או כלא יסודית – עשוי להשפיע באופן דרמטי על המשך ההתקשרות החוזית בין הצדדים. בעוד שהפרת תנאי יסודי מקנה לצד הנפגע זכות לפעול לביטול ההסכם לאלתר – במקרה של הפרת תנאי לא יסודי, זכאי הצד הנפגע להודיע על ביטול ההסכם, רק "לאחר שנתן תחילה למפר ארכה לקיומו והחוזה לא קוים תוך זמן סביר לאחר מתן הארכה...".
עם זאת, זכותו של הצד הנפגע לפעול לביטול ההסכם, כפופה אף היא לעקרון תום הלב. מכוח עיקרון זה, לא מצופה מצד לחוזה לנהוג באלטרואיזם תוך ויתור על זכויותיו, אך הוא נדרש להתחשב בזולת ובאינטרסים שלו לשם הגשמת מטרת החוזה. בהקשר זה, בתי המשפט קבעו לא אחת כי עמידה דווקנית על זכות של צד לחוזה, עלולה להוות כשלעצמה – הפרה של חובת תום הלב.
במשפטון זה, נסקור את פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, אשר נדרש להכריע בשאלה – האם הפרת התחייבות של רוכש להשלמת רישום זכויות על שמו, על אף ששילם את מלוא התמורה החוזית, מהווה הפרה יסודית ומקנה למוכר את הזכות לביטול הסכם המכר?
נסיבות המקרה:
בשנת 1992 נחתם הסכם מכר בין בעלי דירות בבית משותף בחולון, לפיו מכרה בעלת אחת הדירות את החניה הצמודה לדירתה לבעלי דירה אחרת בבניין. בשל מחלוקות שהתגלעו בין הצדדים באשר לתשלום התמורה, חתמו הצדדים על הסכם פשרה בשנת 2012, במסגרתו התחייבו הרוכשים לשלם למוכרת סך של 15,000 שקל בעבור החניה. כמו כן, נקבע בהסכם כי ככל שהרוכשים לא ישלימו את רישום החניה על שמם תוך שבעה חודשים ממועד חתימת הסכם הפשרה – יבוטל הסכם הפשרה.
בהמשך לכך, שילמו רוכשי החניה את מלוא התמורה שנקבעה בהסכם הפשרה, אך לא ביצעו את הרישום במועד המוסכם. בעקבות זאת, בשנת 2015 הודיעה המוכרת לרוכשים על ביטול ההסכם, אולם הרוכשים דחו את ההודעה בטענה כי אי-השלמת הרישום נבעה מקשיים פרוצדורליים הקשורים למרשם המקרקעין (דירתם טרם נרשמה על שמם ונותרה רשומה על שם הקבלן שמכר את הזכויות בדירה למשפחה ממנה הם רכשו את הדירה).
כעבור מספר חודשים ממתן הודעת הביטול, התקשרה המוכרת בהסכם למכירת זכויותיה בדירת המגורים לרוכש אחר. במסגרת התקשרות זו, הוסכם כי ככל שהמוכרת תצליח להשיב לעצמה את החניה, תינתן לרוכש הדירה האפשרות לרכוש ממנה את הזכויות בחניה, בתמורה לסך של 25,000 שקל. בהמשך לכך, המחתה המוכרת לרוכש הדירה את זכויות התביעה לביטול ההסכם, וזה מצדו הגיש תביעה כנגד שכניו, רוכשי החניה. לטענת רוכש הדירה, בשל הפרת חובת הרישום ביטלה המוכרת את הסכם הפשרה כדין, ומשכך יש להורות על פינוי החניה ומסירת החזקה בה לידיו.
מנגד, טענו רוכשי החניה כי הדרישה להשלמת הרישום מהווה עמידה דווקנית ובלתי מוצדקת על זכות חוזית, הנגועה בחוסר תום לב. לטענתם, מאחר שהתמורה שולמה במלואה, ובשל העובדה כי המניעה להשלמת הרישום נבעה מקשיים שאינם בשליטתם – אין ליחס להם הפרה יסודית של הוראות ההסכם.
החלטה:
בית המשפט דחה את טענות המוכרת ורוכש הדירה, וקבע כי בנסיבות מקרה זה לא הונחה תשתית ראייתית לביסוס קיומה של הפרה יסודית. נקבע כי העובדה לפיה המוכרת קיבלה לידיה את כל התמורה הכספית בעבור החניה, וכן השימוש הממושך שעשו רוכשי הדירה בחניה בהסכמת המוכרת (עוד משנת 1992) – מעידים כי רוכשי החניה לא הפרו הפרה יסודית את הסכם הפשרה. בהקשר זה, ציין בית המשפט כי שתיקת המוכרת וחוסר המעש מצידה לאורך שנים, מבלי שעמדה על זכותה לביטול ההסכם, מלמדים כי היא הסכימה למתן אורכות לשם ביצוע רישום הזכויות על שם רוכשי החניה, ולא ראתה בכך הפרה יסודית של הסכמות הצדדים.
משכך, נקבע כי דרישת המוכרת ורוכש הדירה שנכנס בנעליה, לביטול ההסכם ולהשבת החניה, מהווה עמידה דווקנית ובלתי מוצדקת על זכותם מכוח הסכם הפשרה. עוד נקבע כי התנהגות המוכרת לפיה היא לא ראתה במועד רישום הזכויות כעניין מהותי, והעובדה שלא נגרם למוכרת כל נזק בשל עיכוב הרישום – אינם מתירים למוכרת ולרוכש הדירה לדרוש את ביטול ההסכם, ודרישה זו נגועה בחוסר תום-לב. בעניין זה, ציין בית המשפט, כי הגשת התביעה על ידי רוכש הדירה, וניסיונו להיאחז בהוראת ההסכם, נבעו מרצונו ליהנות מחניה צמודה בעלות נמוכה מהמקובל בשוק – ומהווים הפרה בוטה של חובת תום-הלב בקיום הוראות חוזיות.
לסיכום, נקבע כי הודעת הביטול מטעם המוכרת ניתנה שלא כדין, וכי עצם הגשת התביעה על ידי רוכשי הדירה מהווה הפרה של חובת תום-הלב בקיום הוראות ההסכם. על כן, בית המשפט המחוזי דחה את התביעה, ואף הורה למוכרת ולרוכש הדירה לשתף פעולה עם רוכשי החניה, לצורך השלמת רישום הזכויות על שמו.
ת"א 18675-04-19 שמש ואח' נ' ברמנסקי ואח'
קטגוריות
ארכיון
- מאי 2026
- אפריל 2026
- מרץ 2026
- פברואר 2026
- ינואר 2026
- דצמבר 2025
- נובמבר 2025
- אוקטובר 2025
- ספטמבר 2025
- אוגוסט 2025
- יולי 2025
- יוני 2025
- מאי 2025
- אפריל 2025
- מרץ 2025
- פברואר 2025
- ינואר 2025
- דצמבר 2024
- אוקטובר 2024
- ספטמבר 2024
- אוגוסט 2024
- יולי 2024
- יוני 2024
- מאי 2024
- אפריל 2024
- מרץ 2024
- פברואר 2024
- ינואר 2024
- דצמבר 2023
- נובמבר 2023
- אוקטובר 2023
- ספטמבר 2023
- אוגוסט 2023
- יולי 2023
- יוני 2023
- מאי 2023
- אפריל 2023
- מרץ 2023
- פברואר 2023
- ינואר 2023
- דצמבר 2022
- נובמבר 2022
- אוקטובר 2022
- ספטמבר 2022
- אוגוסט 2022
- יולי 2022
- יוני 2022
- מאי 2022
- אפריל 2022
- מרץ 2022
- פברואר 2022
- ינואר 2022
- דצמבר 2021
- נובמבר 2021
- אוקטובר 2021
- ספטמבר 2021
- אוגוסט 2021
- יולי 2021
- יוני 2021
- מאי 2021
- אפריל 2021
- מרץ 2021
- פברואר 2021
- ינואר 2021
- דצמבר 2020
- נובמבר 2020
- ספטמבר 2020
- אוגוסט 2020
- יולי 2020
- יוני 2020
- מאי 2020
- אפריל 2020
- מרץ 2020
- פברואר 2020
- פברואר 2019
- אוגוסט 2018
- יולי 2018
- יוני 2018
- מאי 2018
- פברואר 2018
- יולי 2017
- יוני 2017
- מאי 2017
- אפריל 2017
- מרץ 2017
- פברואר 2017
- ינואר 2017
- אוקטובר 2016
- מרץ 2016
