​האם אי-השלמת רישום זכויות מטעם רוכש על שמו - מהווה הפרת חוזה המקנה למוכר את הזכות לבטלו?

בהתאם לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), העוסק בעיקרו בכללים ובעילות לביטול חוזה, ישנה הבחנה בין הפרת חוזה יסודית לבין הפרה שאינה יסודית. כך, בעוד שהפרה יסודית יורדת לשורשה של העסקה ומאפשרת לצד הנפגע לפעול לביטול ההתקשרות, הפרה שאינה יסודית לא מקנה לנפגע זכות אוטונומית ובלתי מותנית לביטול החוזה. בהתאם לכך, נקבע בחוק כי צד הנפגע מהפרה שאינה יסודית, רשאי לבטל את החוזה, רק "לאחר שנתן תחילה למפר ארכה לקיומו והחוזה לא קוים תוך זמן סביר לאחר מתן הארכה, זולת אם בנסיבות העניין היה ביטול החוזה בלתי צודק...".

כמו כן, הוראות חוק המקרקעין קובעות כי עסקה במקרקעין מסתיימת ברישום על שמו של מקבל הזכות הקניינית, וכי כל עוד לא הושלם הרישום – מחזיק המקבל בזכות חוזית בלבד. כלומר, על פי כלל זה, לא די ברכישת זכות ואף בקבלת "מפתח" (חזקה), אלא השלמת העסקה ורכישת הזכות הקניינית מחייבת כי יבוצע רישום של הזכות הקניינית במרשמי המקרקעין.

ב"משפטון" זה, נסקור את פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, אשר נדרש לשאלה – האם אי-השלמת רישום זכויות מטעם רוכש על שמו, על אף ששולמה מלוא התמורה והחזקה נמסרה לידיו, מהווה הפרת חוזה המקנה למוכר את הזכות לבטלו?

נסיבות המקרה:
ענייננו בקרקע חקלאית ברמת השרון, שמלוא הזכויות בה נמכרו לרוכש פרטי בשנת 1981. במועד עריכת החוזה, שילם הרוכש למוכר את התמורה בעד הקרקע, קיבל חזקה בה ונמסר לו ייפוי כוח נוטריוני בלתי חוזר להעברת הזכויות על שמו. לאורך השנים, החזיק הרוכש בקרקע ועיבד אותה, וזאת עד לשנת 2006 בה החל להשכיר את הקרקע לשוכר מטעמו. על אף שקיבל חזקה בקרקע עוד במעמד חתימת החוזה, נמנע הרוכש מלפעול להעברת הזכויות בקרקע על שמו.

בשנת 1987 נפטר המוכר ובהמשך לכך נרשמו הזכויות במקרקעין על שם יורשיו, מכוח צו הירושה שניתן לרכושו של המוכר. לאורך השנים החליפו הצדדים התכתבויות, שכללו בין היתר, הודעה של הרוכש ליורשים, בה הודיע כי הוא רכש את הקרקע כדין ואף ביקש להעביר לידיו את כל הפניות מהרשויות שמתקבלות ביחס לקרקע. היורשים מצדם שלחו לרוכש מספר התראות, עד שבשנת 1997 הודיעו לרוכש על ביטול החוזה, בטענה כי היעדר טיפולו בהעברת הזכויות על שמו מהווה הפרה של חוזה הרכישה.

במקביל לחילוקי הדעות בין הצדדים, פנה הרוכש לרשות מקרקעי ישראל לטובת רישום זכויותיו בספרי הרשות, אולם לאחר שנתקבל אצלה צו הירושה של המוכר, דרשה הרשות את הסכמת היורשים כתנאי להעברת הזכויות על שמו. בשנת 2016 שלח הרוכש מכתב נוסף ליורשים, במסגרתו ביקש את הסכמתם להעברת הזכויות על שמו, ומשלא התקבל מענה למכתבו עתר לבית המשפט.

לטענתו של הרוכש, הגשת צו הירושה ורישום הזכויות בקרקע על שמם, כמו גם סירובם לביצוע העברת הזכויות, מהווה התנהגות פסולה וחסרת תום לב. על כן, ביקש להורות על דחיית הודעת הביטול, רישומו כבעל הזכויות בקרקע ומתן צו לפיו יקבל לידיו אלפי שקלים שהתקבלו אצל היורשים עקב הפקעה חלקית שבוצעה ביחס לקרקע. מנגד, טענו היורשים כי הזכויות בנכס נרשמו על שמם אך ורק בשל מחדליו של המבקש, ולכן אין לו להלין אלא על עצמו. כמו כן, טענו כי החוזה בוטל כדין ובתום לב בשנת 1997, וזאת לאחר שנתנו לרוכש מספר אורכות להשלמת העברת הזכויות בקרקע על שמו.

החלטה:
בית המשפט המחוזי קיבל את טענות הרוכש וקבע כי אי רישום הזכויות בקרקע על שמו של הרוכש, אינו מהווה חיוב שהפרתו  עלולה לפגוע בזכויות יסודיות של היורשים על פי החוזה, וזאת להבדיל מחיובים יסודיים, כדוגמת תשלום התמורה, העברת חזקה בנכס או תשלום דמי החכירה לרשות מקרקעי ישראל. עוד נקבע כי הנפגע העיקרי מהעיכוב בהעברת הרישום הוא הרוכש עצמו, ומשכך אין דינו של איחור ברישום כדין איחור בתשלום ותוצאותיו אינן חמורות מנקודת מבטו של המוכר הסביר. בהקשר זה, ציין בית המשפט כי תכליתו המרכזית של מרשם המקרקעין היא יצירת ודאות והגנה על צדדים שלישיים, ולכן לו הייתה נערכת עסקה נוגדת ביחס לקרקע, היה מקום לבדוק מי גרם ל"תאונה משפטית". עם זאת, נקבע כי בנסיבות מקרה זה, מדובר ביחסים שבין שני צדדים לחוזה, ולפיכך אין בשיהוי ברישום כדי להקנות ליורשים זכות מהותית בקרקע, ובוודאי שלא זכות לביטול חוזה המכירה.

כמו כן, קבע בית המשפט כי על אף שהעסקה לא הושלמה ברישום, העובדה כי הרוכש שילם את התמורה החוזית, קיבל ייפוי כוח בלתי חוזר להעברת הזכויות בה, החזיק בקרקע החל ממועד עריכת החוזה ונהג בקרקע כמנהג בעלים – מהווה זכות חוזית העולה כדי זכות "מעין קניינית" ומעניקה לו "זכות קניין שביושר" ביחס לקרקע, החל ממועד חתימת החוזה.

לאור זאת, קיבל בית המשפט את התביעה, קבע כי הרוכש זכאי להירשם כבעל הזכויות בקרקע בספרי רשות מקרקעי ישראל והורה על העברת כספי הפקעה שהתקבלו בידי היורשים לידיו של הרוכש.

(הפ (ת"א) 36008-04-19 חיים לוין נ' יעקב גולדשמיט)