"משפטון" 13/17 - האם מארגן קבוצת רכישה חב בחובת הגילוי כלפי חברי הקבוצה?

"משפטון" 13/17 – האם מארגן קבוצת רכישה חב בחובת הגילוי כלפי חברי הקבוצה?

בהתאם לחוק השליחות כדי ליצור יחסי שליחות נדרשים שלושה יסודות מרכזיים. היסוד הראשון, הנו הקניית "ייפוי כוח", המבטא הענקת יכולת לשלוח, מיופה הכוח, לחייב ולזכות את השולח. היסוד השני, מחייב עשיית "פעולה בשמו או במקומו של השולח" ונועד לגלם את "עקרון הייצוג", לפיו השלוח אינו פועל עבור עצמו, אלא בשמו או במקומו של אחר. בהמשך לכך, על פי היסוד השלישי, נדרש כי הפעולה המבוצעת על ידי השלוח תהא "פעולה משפטית", שבכוחה להביא לשינוי מצבו המשפטי של השולח, וזאת באמצעות יצירה, שינוי או ביטול של זכויות או חובות. בתוך כך, כאשר מתקיימים יחסי שליחות, על השלוח לגלות לשולחו את כלל המידע והמסמכים הקשורים לעניין השליחות, וזאת למעט מקרים בהם משתמעת "כוונה אחרת" ממהות השליחות או מתנאיה.

ב"משפטון" זה נסקור את פסק דינו של בית המשפט המחוזי במחוז המרכז, אשר נדרש לשאלה – האם לקבוצת רכישה זכות מוקנית לקבלת מידע ומסמכים מאת מארגן הקבוצה שנשכר מטעמה.

נסיבות המקרה:

ענייננו במספר חברים בקבוצת רכישה, אשר התקשרו בהסכם שיתוף לרכישת קרקע בפתח תקווה, במטרה להקים בה בניין בו יוקצו לחברי הקבוצה יחידות דיור. על מנת להוציא אל הפועל את מטרתם, התקשרו חברי הקבוצה עם מספר גורמים מקצועיים, ביניהם חברת אמפא שנבחרה לשמש כ-"מארגנת" הקבוצה. בתוך כך, חתמו חברי הקבוצה והמארגנת על "כתב הזמנה", לפיו הזמינה הקבוצה מהמארגנת שירותי אדמיניסטרציה וניהול ופיקוח הנדסי. עוד הסכימו הצדדים כי על המארגנת לערוך דו"חות ולדווח לנציגות הקבוצה על התקדמות הביצוע, מסגרת התקציב וכיוצ"ב. כמו כן, רכשה המארגנת דירות בבניין אותן מכרה לרוכשים פרטיים, ולפיכך, בנוסף לתפקידה כמארגנת, מהווה היא חלק מקבוצת הרכישה עצמה. לימים, פנו מספר חברי קבוצה למארגנת בבקשה למתן הבהרות ביחס לשכר טרחתה ולהנחות שונות שהעניקה לחלק מן הרוכשים. משלא הגיבה המארגנת לפניית חברי הקבוצה, הוגשה תביעה זו.

לטענת החברים, המארגנת נשלחה בשמם לנהל את הפרויקט, ולפיכך מהווה שלוח מטעמם. על כן טענו, כי בהתאם לחוק השליחות הם זכאים כ-"שולח" לקבל מהמארגנת כ-"שלוח", מידע ומסמכים בהתאם לבקשתם. בנוסף, טענו חברי הקבוצה כי מעבר לזכותם על פי חוק השליחות, קיימים יחסים חוזיים בינם לבין המארגנת, ומשכך הסתרת מסמכים ומידע בקשר להסכמה החוזית מהווה חוסר תום לב מצד המארגנת. לשיטתם, אין בכתב ההזמנה שנחתם בין הצדדים כדי לצמצם את חובת הגילוי מכוח חוק השליחות, אלא להוסיף חובות דיווח שוטף. אף מבחינה תכליתית, טענו חברי הקבוצה, כי יש לפרש את יחסיהם החוזיים עם המארגנת כמאפשרים ביקורת על פעולותיה, שכן ניהול ענייניהם של חברים בקבוצת רכישה באופן גלוי מהווה אינטרס ציבורי חשוב. מנגד, ציינה המארגנת כי לא מתקיימים יחסי שליחות בינה לבין הקבוצה, ואף לא הוצגה כל פעולה משפטית שהיא מבצעת בשם הקבוצה. בנוסף טענה, כי כתב ההזמנה אינו תומך בקיומה של שליחות, וכי סמכויות העולות כדי כינונה של שליחות הוקנו לגורמים אחרים שמונו על ידי הקבוצה, כדוגמת נאמן הקבוצה. עוד טענה המארגנת, כי מדובר בדרישת גילוי גורפת ומכבידה, אשר עשויה לפגוע בפרטיותם של צדדים שלישיים שאינם צד לתובענה.

החלטה:

נקבע כי הצדדים הסדירו מפורשות את סוגיית היקף הגילוי הדרוש במסגרת כתב ההזמנה, ולפיו הזמינה הקבוצה מהמארגנת שירותי פיקוח הנדסי וניהול אדמיניסטרטיבי. משכך, אין בחוק השליחות כדי להטיל על המשיבה חובת גילוי מידע נרחבת יותר מזו הקבועה בכתב ההזמנה. יותר מכך, אף לו הייתה מתקבלת טענת הקבוצה לפיה פעלה המארגנת כשלוחתה, וזאת מבלי לקבוע מסמרות בנושא, הרי שהיקף הגילוי שנקבע בכתב ההזמנה מהווה "כוונה אחרת" המשתמעת מתנאי השליחות, כמשמעותה בחוק השליחות.

באשר לטענת חברי הקבוצה לפיה הפרה המארגנת את חובת תום הלב המתחייבת מתוך הקשר החוזי הקיים ביניהם, נקבע כי אין בחובת תום הלב כדי לחייב את המארגנת בגילוי המידע הנדרש, ככל שהוא חורג מהוראות כתב ההזמנה. בהקשר זה צוין כי השימוש בעקרון תום הלב לשם התערבות בהתקשרות חוזית מהווה חריג ולא הכלל. נסיבות המקרה דנא אינן מהוות אחד מאותם "מצבים קשים" בהם יש להידרש לעקרון תום הלב על מנת לשנות את ההסכמות החוזיות של הצדדים במסגרת כתב ההזמנה. בנוסף, קיבל בית המשפט את טענת המארגנת לפיה המצאת המידע המבוקש צפוי להכביד עליה, וכי קיים חשש לפגיעה בפרטיותם של צדדים שלישיים שרכשו דירות מהמארגנת.

לפיכך, ומשלא נמצא מקור לחיוב המארגנת במסירת מידע החורג מהסכמת הצדדים בכתב ההזמנה, נדחתה התובענה.

(הפ (מרכז) 41232-06-15 ניר גוטקין ואח' נ' אמפא מליבו שותפות מוגבלת)

(עריכה: עו"ד אלעד שרעבי, 26.04.2017)

אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי או חוות דעת, או תחליף לייעוץ משפטי אצל עו"ד, האמור לעיל אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושא. בכל מקרה ספציפי יש לפנות לקבלת ייעוץ משפטי מעורך דין.