"משפטון" 06/17 - פרשנותו של חוזה תעשה בהתאם ללשון החוזה ואומד דעת הצדדים בנסיבות העניין

"משפטון" 06/17 – פרשנותו של חוזה תעשה בהתאם ללשון החוזה ואומד דעת הצדדים בנסיבות העניין

החשיבות הרבה בעיגון הסכמות בין צדדים לעסקה באמצעות עריכת חוזים בכתב ידועה לכול. עם זאת, שיקוף רצון הצדדים ומתן הגדרות מפורטות, ברורות וחד משמעיות לסוגיות מהותיות – נדחקים לעיתים לשוליים, ואינם זוכים לביטוי מפורש בחוזה. בשל כך, בסכסוכים רבים בין צדדים לחוזה, המגיעים לפתחם של בתי המשפט –  מתעורר הצורך להכריע בנושאים הכי מהותיים בעסקה, כגון: מהו הנכס הנמכר, ואפילו, מהי התמורה אותה התחייב הקונה לשלם עבור אותו נכס. בהקשר זה, הדין החל בישראל קובע כי פרשנותו של חוזה נבחנת בהתאם ללשון החוזה ואומד דעת הצדדים בנסיבות המקרה. ב"משפטון" זה נסקור את פסק דינו של בית המשפט העליון, אשר נדרש לסכסוך בדבר פרשנות חוזה, ודן בצורך להתאים את שווי החיוב הכספי שנקבע בחוזה לערכו העדכני של הממכר.

נסיבות המקרה:

בשנת 1999 התקשרה חברה יזמית בהסכם קומבינציה עם בעלי זכויות במקרקעין המצויים בנתניה, לפיו התחייבה החברה להקים במקרקעין בניין בן 7 קומות, בהתאם לתב"ע שהייתה בתוקף באותה העת. בטרם ניתן היתר הבנייה לבניין, חתם מנהל החברה – שבמועד זה היה גם בעל המניות היחיד בחברה – על חוזה לרכישת דירת הגג בבניין, מהחברה שבבעלותו. בסמוך למועד זה, התקשר המנהל בהסכם שותפות עם חברה קבלנית, על פיו הוקצו לחברה הקבלנית 45% ממניות ההחברה. בשנת 2011, ניתן היתר לבניית בניין בן 18 קומות במקרקעין, דהיינו תוספת של 11 קומות לבניין שתוכנן בתחילה.

בו בזמן חתמו המנהל והחברה על "הסכם לביטול חוזה הרכישה", ובו התחייבה המשיבה לשלם למנהל פיצויים ולהשיב לו את הכספים ששילם עבור הדירה עד אותו מועד. משלא שילמה החברה את תמורת הביטול, הגיש המנהל תביעה כנגד החברה (אשר יוצגה על ידי החברה הקבלנית כבעלת מניות מיעוט בחברה), בטענה כי החברה הפרה את הסכם הביטול, ועל כן חוזה הרכישה חוזר על כנו.

בית המשפט המחוזי קיבל טענה זו, וקבע כי הסכם הביטול הופר ויש לתת תוקף לחוזה הרכישה. מכאן, התעוררה מחלוקת באשר לאופי הדירה אותה רכש המנהל מהחברה. מחד גיסא, טען המנהל כי רכש את הדירה שבקומה האחרונה בבניין, היא דירת הגג, ללא תלות במספר הקומות שייבנו בפועל. לגרסתו, בחוזה הרכישה נקבע מנגנון לפיו התחייבה החברה למסור לו "דירת גג" והוא מנגד התחייב לשלם תוספת בגין כל קומה נוספת שתיבנה בבניין, מעבר לשבע הקומות שתוכננו בתחילה. על כן, טען המנהל, יש לאכוף את הסכם המכר כלשונו ולאפשר לו להשלים את רכישת דירת הגג שבקומה ה-18. מאידך גיסא, סברה החברה כי תוספת התשלום המוזכרת בחוזה הרכישה מהווה "אופציה" לרכישת דירה בקומה העליונה שתיווצר בעקבות הוספת קומות. לטענתה, אופציה זו לא מומשה, ועל כן נותרה בידו של המנהל זכות לרכישת הדירה בקומה השביעית בלבד.

החלטה:

נקבע, כי לשון החוזה ואומד דעת הצדדים כפי שעולה מהחוזה ומהתנהלות הצדדים, מלמדים כי רוכש הדירה זכאי לקבל את דירת הגג בבניין, שהיא כיום הדירה בקומה ה-18, כנגד תוספת התשלום עליה הסכימו הצדדים. בית המשפט נימק את החלטתו בהתבסס על הגדרת הדירה ומאפייניה, שתוארה בחוזה הרכישה כ-"דירה בקומה שביעית שהנה דירה אחרונה…". כמו כן, נקבע כי העובדה שהצדדים צפו את האפשרות כי ייבנו בבניין קומות נוספות, ומטעם זה כללו בחוזה תניה לפיה על הרוכש לשלם סכום קבוע בגין תוספת קומות, תומכת אף היא בעמדת הרוכש. בהקשר זה, נפסק כי התניה מבטאת התחייבות גמורה מצד הרוכש כלפי החברה לתשלום נוסף עבור דירת הגג, ואינה מהווה "אופציה" הניתנת למימוש בהתאם לרצון הרוכש.

אולם, נוכח העלייה הריאלית שחלה במרוצת השנים מחתימת חוזה הרכישה, ובהיעדר התייחסות בחוזה הרכישה לעניין זה, נקבע שיש מקום לשערך את סכום התמורה אשר טרם שולמה, ואת תוספת התשלום אותה התחייב הרוכש לשלם בגין הקומות הנוספות, באמצעות שימוש במנגנון הצמדה למדד מחירי הדירות.

פסיקה זו של בית המשפט העליון ממחישה את החשיבות המכרעת שיש להעניק להגדרת "הנכס" או "הממכר" בעת עריכת הסכם מכר, כמו גם להיבטים חשובים נוספים כגון: מנגנוני ריבית והצמדה. וכדי שלא להותיר את מלאכת הפרשנות לידי ערכאות משפטיות, אנו ממליצים לצדדים להסכם להגדיר את רצונם באופן ומפורש שאינו משתמע לשתי פנים, ואשר מבטא בצורה מיטבית את הסכמותיהם. המלצה זו מקבלת משנה תוקף בעת רכישה או מכירה של נכס מקרקעין, שהנה לרוב העסקה המשמעותית והמורכבת ביותר בחייו של אדם.    

(עא 7259/15 רפאל לביא נ' אורקי בניה שירותים והשקעות בע"מ)

(עריכה: עו"ד אלעד שרעבי, 14.02.2017)

אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי או חוות דעת, או תחליף לייעוץ משפטי אצל עו"ד, האמור לעיל אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושא. בכל מקרה ספציפי יש לפנות לקבלת ייעוץ משפטי מעורך דין.